Gemäß der Satzung soll der Verwaltungsrat (oder das „Board of Directors“) mindestens drei und höchstens fünf Mitglieder haben, einschließlich des Vorsitzenden des Verwaltungsrats (des „Vorsitzenden“).

Zum Zeitpunkt dieses Prospekts besteht der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern (einschließlich des Vorsitzenden), die im Abschnitt „Mitglieder des Verwaltungsrats“ dieses Prospekts genannt sind).

Wahl und Amtszeit

Aufgrund des schweizerischen Rechts müssen alle Mitglieder des Verwaltungsrats, einschließlich des Vorsitzenden und jedes Mitglieds des Nominierungs- und Vergütungsausschusses, gewählt werden und können nur durch einen Beschluss der Aktionäre aus dem Verwaltungsrat und ihren jeweiligen Funktionen entfernt werden. Alle Wahlen erfolgen einzeln und für eine Amtsdauer von einem Jahr. In diesem Zusammenhang bedeutet ein Jahr den Zeitraum zwischen einer ordentlichen Generalversammlung und der nächsten ordentlichen Generalversammlung oder, falls ein Mitglied auf einer außerordentlichen Generalversammlung gewählt wird, zwischen dieser außerordentlichen Generalversammlung und der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Wenn das Amt des Vorsitzenden vakant ist, soll der Verwaltungsrat für den Zeitraum bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Stellvertreter ernennen, der Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

Mit Ausnahme der Wahl des Vorsitzenden und der Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses durch die Hauptversammlung organisiert sich der Verwaltungsrat selbst und bestimmt den Vorsitz und die Mitgliedschaft seiner Ausschüsse. Der Verwaltungsrat ernennt auch den Sekretär, der kein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

Befugnisse und Pflichten

Der Verwaltungsrat ist letztendlich verantwortlich für die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung des Unternehmens, einschließlich der Festlegung der allgemeinen Strategien, sowie anderer Angelegenheiten, die gesetzlich in seiner Verantwortung liegen. Der Verwaltungsrat hat die Pflicht, alle Mitglieder der Geschäftsführung (einschließlich des Chief Executive Officers (des „CEO“)) sorgfältig auszuwählen, ordnungsgemäß zu instruieren und zu überwachen. Der Verwaltungsrat vertritt das Unternehmen gegenüber Dritten und verwaltet alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Satzung, Organisationsordnung oder andere Vorschriften an ein anderes Organ des Unternehmens delegiert wurden.

Gemäss Artikel 26 der Statuten kann der Verwaltungsrat nach Massgabe des Organisationsreglements die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft (die „Geschäftsleitung“) ganz oder teilweise an Ausschüsse, eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrats oder Dritte (z.B. an die Geschäftsleitung) übertragen. Der Zweck der Organisationsordnung besteht darin, die Exekutivorgane des Unternehmens und der Gruppe zu bestimmen, ihre Verantwortlichkeiten und Zuständigkeiten hinsichtlich der Führung des Unternehmens und der Gruppe zu definieren und das Funktionieren und die Zusammenarbeit der verschiedenen Organe im Gruppenmanagement zu regeln. Dabei soll die Organisationsordnung sicherstellen, dass das Geschäft der Gruppe nach klaren Prinzipien geleitet, gesteuert und verwaltet wird.

Die nicht übertragbaren und unveräußerlichen Pflichten des Verwaltungsrats, wie sie im Obligationenrecht (OR) und Artikel 27 der Satzung festgelegt sind, umfassen: (i) das Unternehmen letztendlich zu führen und die notwendigen Weisungen zu erteilen; (ii) die Organisation des Unternehmens festzulegen; (iii) das Rechnungswesen, die Finanzkontrolle und die Finanzplanung zu gestalten; (iv) die Personen, die mit der Geschäftsführung und der Vertretung des Unternehmens betraut sind, zu ernennen und abzuberufen und die Zeichnungsberechtigungen zu regeln; (v) die Personen, die mit der Geschäftsführung betraut sind, letztendlich zu überwachen, insbesondere hinsichtlich der Einhaltung des Gesetzes, der Satzung und der Organisationsordnung sowie der Weisungen; (vi) die Erstellung des Vergütungsberichts; (vii) die Vorbereitung des Geschäftsberichts sowie der Hauptversammlung und die Umsetzung der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse; (viii) einen Antrag auf einen Sanierungsaufschub zu stellen und das Gericht im Falle von Überschuldung zu benachrichtigen; (ix) Beschlüsse zur nachträglichen Einzahlung von Kapital in Bezug auf nicht vollständig eingezahlte Aktien zu fassen; (x) Erhöhungen und Verringerungen des Grundkapitals zu bestätigen und entsprechend die Satzung zu ändern; (xi) die gesetzlichen Anforderungen des Rechnungsprüfers zu prüfen.

Darüber hinaus sieht die Organisationsordnung vor, dass der Verwaltungsrat: (i) die allgemeine Geschäftsstrategie und die Missionserklärung festzulegen, unter Berücksichtigung der Informationen, Vorschläge und Alternativen, die vom CEO vorgelegt werden; (ii) die vom CEO im Namen der Geschäftsleitung vorgeschlagenen Jahresbudgets und Geschäftspläne jährlich zu überprüfen und zu genehmigen; (iii) Festlegung der finanziellen Ziele und Genehmigung der erforderlichen Mittel zur Erreichung dieser Ziele durch den Budget- und Finanzplanungsprozess; (iv) die Befugnisse und Pflichten des Verwaltungsrats gemäß dem Fusionsgesetz, wie die Genehmigung von Fusions-, Spaltungs- und Übertragungsverträgen, von Spaltungs- und Umwandlungsplänen und von erforderlichen Verwaltungsberichten in diesem Zusammenhang; (v) die Befugnisse und Pflichten des Verwaltungsrats gemäß der schweizerischen Übernahmeverordnung, insbesondere die Erstellung eines Verwaltungsberichts als Reaktion auf ein öffentliches Übernahmeangebot; (vi) die Führung des Aktienregisters gemäß separaten von der Verwaltungsrat erlassenen Vorschriften und die Gewährleistung, dass auf solche Register in der Schweiz jederzeit zugegriffen werden kann und dass mindestens eine in der Schweiz ansässige Person, die eine Zeichnungsberechtigung für das Unternehmen hat, Zugang zu diesen Registern hat; (vii) die Genehmigung des jährlichen Investitions- und Betriebsbudgets des Unternehmens; (viii) die Verabschiedung oder Änderung der Vergütungs- und Leistungsstrategie des Unternehmens sowie der Grundelemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats und des höheren Managements unter Berücksichtigung der jeweiligen Empfehlungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses; (ix) die Verabschiedung oder Änderung von Beteiligungs- oder Anreizplänen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, das höhere Management und/oder andere Mitarbeiter; (x) unter Vorbehalt der Rechte der Hauptversammlung und geltenden Rechtsvorschriften die Genehmigung der Vergütung jedes Mitglieds des Verwaltungsrats und jedes Mitglieds des höheren Managements unter Berücksichtigung der jeweiligen Empfehlungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses (NCC) und (xi) die Festlegung der Dividendenpolitik des Unternehmens und die Genehmigung von Aktienrückkaufprogrammen des Unternehmens.

Gemäß der Satzung und der Organisationsordnung trifft sich der Verwaltungsrat auf Einladung des Vorsitzenden so oft wie das Geschäft erfordert, aber in der Regel mindestens viermal im Jahr und immer dann, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats unter Angabe der Gründe eine Sitzung beantragt.

Um Beschlüsse zu fassen, muss an der Sitzung nicht weniger als die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats teilnehmen, es sei denn, die Satzung und die Organisationsordnung sehen etwas anderes vor. Sobald ein Quorum erreicht ist, kann der Verwaltungsrat Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen fassen, es sei denn, das Gesetz schreibt etwas anderes vor. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keine Stichentscheidung. Verwaltungsbeschlüsse können auch schriftlich im Umlaufverfahren oder elektronisch angenommen werden, vorausgesetzt, dass kein Mitglied des Verwaltungsrats innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Verteilungsdatum des Vorschlags für einen Umlaufbeschluss per Telefon, Post, E-Mail oder Fax anfordert, dass eine Sitzung zur Diskussion der vorgeschlagenen Beschlüsse abgehalten wird.

In Übereinstimmung mit und unter Vorbehalt des schweizerischen Rechts, der Satzung und der Organisationsordnung hat der Verwaltungsrat einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss (der „Nominierungs- und Vergütungsausschuss“) gebildet. Für weitere Informationen siehe „Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats„.

Des Weiteren hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit und unter Vorbehalt des schweizerischen Rechts, der Satzung und der Organisationsordnung die laufenden und operativen Aktivitäten an das höhere Management unter der Leitung des CEO gemäß der Organisationsordnung delegiert.